5.1. Управление Организацией осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
5.2. Высшим руководящим органом Организации является Общее собрание членов Организации (далее – Общее собрание, Собрание), которое созывается не реже одного раза в год.
Внеочередное Общее собрание членов Организации может быть созвано Советом Организации по его собственной инициативе, по требованию Президента Организации, Контрольно-ревизионной комиссии (Ревизора), а также по требованию не менее 1/3 ее членов.
Это позволяет им получить необходимую информацию, выявить потенциальные угрозы и возможности и инициировать в сотрудничестве с Советом директоров необходимые меры. Этики и программы соблюдения играют решающую роль в предотвращении и выявлении неправомерных действий в организациях и их собственных проступках и содействии этической деловой среде. Разработка и последовательная реализация эффективных программ соблюдения и этики защищают инвесторов, потребителей, деловое сообщество и широкую общественность.
Специалисты по соблюдению понимают, что предоставляемые ими услуги требуют высочайших стандартов профессионализма, добросовестности и компетентности. Этот Кодекс этики выражает профессиональную осведомленность об этой ответственности перед широкой общественностью, работодателями и клиентами и самой профессией. Цель Кодекса этики - дать всем требованиям профессионалам основные принципы и правила для выполнения своих профессиональных обязанностей.
Совет Организации осуществляет подготовку Общего собрания членов Организации.
5.3. В случае если созыва Собрания требуют члены Организации, то решение о созыве Собрания должно быть принято Советом Организации в срок, не превышающий 15 дней с момента получения подписанного необходимым числом членов Организации требования.
Если Совет Организации принял решение об отказе в созыве Собрания, то такое Собрание может быть созвано членами Организации, требующими его проведения, при поддержке Исполнительного директора Организации.
Образование и прекращение деятельности исполнительных органов управления
Кодекс этики состоит из двух частей - Принципов и правил поведения. Поведение - это особый стандарт, устанавливающий минимальный уровень профессионального поведения, ожидаемый от профессионала по соблюдению. Соответствие Кодексу этики ожидается как от профессионалов, так и от профессиональных сообществ. Это зависит прежде всего от собственного понимания каждого индивидуального соответствия профессионала и его / ее добровольной деятельности, а также от поддержки коллег и широкой общественности.
5.4. О созыве Общего собрания члены Организации извещаются не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания, лично под роспись или иным способом, позволяющим достоверно установить получение такого уведомления.
5.5. Члены Организации и должностные лица Организации вправе направлять вопросы для включения их в повестку дня Общего собрания в письменной форме в Совет Организации. Совет Организации формирует повестку дня Общего собрания в окончательной форме не позднее, чем за 10 дней до даты проведения Общего собрания и доводит ее до сведения членов Организации любым способом, обеспечивающим доступность ознакомления с повесткой дня и предлагаемыми для рассмотрения документами для всех членов Организации. Повестка дня не может быть изменена решением Общего собрания, за исключением случаев, когда все члены Организации участвуют в данном Собрании.
Законодательно определенные органы управления акционерным обществом
Некоторые правила поведения дополняются комментарием, который объясняет или разъясняет их смысл и использование. В Кодексе также используются термины со следующими значениями. «Работодатель» - включает в себя организацию работодателя и клиента «Закон» или «Законы» - он включает в себя все государственные, региональные и местные законы и правила, судебные решения и одобренные «Несоответствия» - включает как противоправное поведение, так и неэтичное поведение. «Работодатель» - представляет орган с наивысшими полномочиями принятия решений в такой организации, как совет директоров или наблюдательный совет организации. Специалисты по соблюдению сохраняют смысл и текст законов, регулирующих поведение и поведение своих работодателей, и способствуют их выполнению, а их профессиональная деятельность является примером приверженности к самым высоким этическим стандартам, чтобы способствовать общественным интересам.
5.6. К компетенции Общего собрания членов Организации относится:
5.6.1. Определение и утверждение основных направлений деятельности
Организации; принципов формирования и использования ее имущества;
5.6.2. Изменение Устава Организации;
5.6.3. Избрание Совета Организации, избрание Президента Организации из состава Совета Организации;
Исполнительные органы управления акционерным общество
Компетентность профессионала не помогает, не ведет к неправильному поведению или не участвует. Специалист по соблюдению принимает необходимые меры для предотвращения неправомерного поведения своего работодателя. Комментарий: Профессиональные меры по соблюдению для предотвращения неправомерного поведения должны, конечно, быть юридическими и этическими. Если профессионал по соблюдению сделал все, что в рамках закона и этики было возможным для предотвращения неправомерного поведения, но пока не был успешным в профилактике, он переходит в соответствии с Правилами.
5.6.4. Досрочное прекращение полномочий членов Совета Организации, Президента Организации;
5.6.5. Формирование Контрольно-ревизионной комиссии Организации (избрание Ревизора), досрочное прекращение их полномочий;
5.6.6. Утверждение отчетов Совета Организации и Контрольно-ревизионной комиссии (Ревизора);
5.6.7. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса;
Специалист по соблюдению использует здравое суждение в ответ или сотрудничество во всех официальных и законных расследованиях или опросах, проводимых государственными органами в отношении его работодателя. Комментарий: В то время как роль профессионального соответствия в расследовании, проводимом государственным органом, может измениться, профессионал по обеспечению соблюдения никогда не должен предотвращать или лежать в расследовании.
Если в связи с выполнением их работы по соблюдению профессионал узнает о решении любого работодателя, которое, если оно будет реализовано, приведет к ошибке. Комментарий: Обязательство о соблюдении профессиональных обязанностей выходит за рамки обязанности работодателя в той мере, в какой его обязанность перед обществом и профессией включает обязательство по предотвращению организационных проступков. Специалист по соблюдению должен исчерпать все имеющиеся внутренние ресурсы, чтобы препятствовать работодателям, сотрудникам и агентам совершать неправомерные действия.
5.6.8. Реорганизация и ликвидация Организации;
Общее собрание вправе рассматривать любые вопросы деятельности Организации, при условии их включения в повестку дня.
5.7. Общее собрание правомочно, если на нем присутствует более половины членов Организации. Решения принимаются открытым голосованием, если решение об иной форме голосования не принято Общим собранием.
Компетентный профессионал должен, если необходимо, перевести этот вопрос на уровень Высшего управляющего органа, в том числе. Отставка должна рассматриваться профессионалом как крайняя мера, поскольку это может быть единственным оставшимся препятствием для неправомерного поведения. Письмо об отставке должно обратиться к высшему руководству и Высшему управляющему органу работодателя с подробным и полным описанием всех обстоятельств, приводящих к его действиям. В структурированных организациях высший руководящий орган может быть высшим административным органом материнской компании.
Выборы руководящих органов Организации могут проводиться открытым или тайным голосованием. Форма голосования по вопросу избрания руководящих органов Организации определяется простым большинством голосов членов Организации, присутствующих на собрании.
5.8. Решения по вопросам, рассматриваемым Общим собранием Организации, принимаются простым большинством голосов членов Организации, присутствующих на собрании, за исключением вопросов предусмотренных пп. 5.6.1. – 5.6.8., решения по которым принимаются 2/3 голосов членов Организации, присутствующих на Собрании.
Специалисты по обеспечению соблюдения служат своему работодателю с наивысшим чувством целостности, применяют объективный и объективный подход к их представительству и поддерживают эффективные программы по соблюдению и этике. Специалисты по соблюдению своевременно, компетентно и профессионально обслуживают своих работодателей.
Комментарий: профессионалы по соблюдению не должны быть профессионалами во всех областях знаний, которые могут способствовать эффективному соблюдению и этике. Если специалист по вопросам соблюдения переходит в области, требующие дополнительных знаний, он должен приобретать такие знания посредством дальнейшего образования, обучения или посредством сотрудничества с другими людьми, обладающими этими знаниями. Специалисты по соблюдению должны иметь обновленные и общие знания обо всех соответствующих областях, которые можно ожидать от специалистов по вопросам соблюдения и этики, и должны предпринимать меры для обеспечения того, чтобы они оставались современными, способствуя возможностям дальнейшего образования и профессионального развития.
5.9. При отсутствии кворума Общее собрание может быть перенесено на срок не менее чем 15 дней и не более чем 30 дней, с повторением процедуры уведомления о проведении Общего собрания.
5.10. Президент Организации организует ведение Протокола Общего собрания членов Организации. Протокол Общего собрания подписывается Президентом Организации и Исполнительным директором, если Общим собранием не будет принято решение о подписании Протокола иными лицами.
Специалисты по соблюдению должны в лучшем качестве обеспечить, чтобы работодатель действовал в соответствии со всеми применимыми законами. Комментарий: профессионалы по соблюдению должны играть ведущую роль в обеспечении соблюдения, обязательство обеспечивать соответствие нормативным требованиям и этические требования выполняются всеми сотрудниками.
Избрание генерального директора
Комментарий: Организации, в которых эксперты из других отделов отвечают за расследование подозрений о ненадлежащем поведении, будут соблюдать это правило со стороны соответствующих специалистов, сообщая о подозрениях в неправомерном поведении этих экспертов в соответствии с установленной процедурой отчетности.
5.11. Постоянно действующим руководящим органом Организации является Совет Организации.
Совет осуществляет от имени Организации права юридического лица и исполняет ее обязанности в соответствии с настоящим Уставом.
Члены Совета избираются Общим собранием членов Организации на срок 3 (Три) года. Количественный состав Совета Организации определяется Общим собранием членов Организации, но не может быть менее 3 (Трех) членов.
Правление акционерного общества
Специалист по вопросам соблюдения информирует высшее руководство и Высший управляющий орган о статусе соблюдения и этики как с точки зрения реализации программы, так и с точки зрения соблюдения рисков. Комментарий: Этическая обязанность профессионального соблюдения в соответствии с этим правилом дополняет обязательство высшего руководства и Высшего управляющего органа обеспечить, чтобы в организации была создана адекватная система информации и отчетности для обеспечения высшего руководства и Органа управления независимой, своевременной и точной информацией, достаточной для управления и управления с тем чтобы каждый из них в рамках своего мандата мог принимать обоснованные решения о соблюдении законов компании и ее деловой деятельности.
При выбытии кого-либо из членов Совета Общее собрание осуществляет доизбрание недостающих членов на срок в пределах срока полномочий действующего Совета.
5.12. Совет Организации:
Обеспечивает соответствие деятельности Организации целям, для которых она создана;
Осуществляет контроль за выполнением решений Общего собрания;
Профессиональный специалист по соблюдению не поддерживает ответные меры в отношении любого сотрудника, который сообщил или предположительно совершил или подозревается в совершении или подозреваемом в неправомерном поведении. Напротив, он поддерживает введение процедур, обеспечивающих защиту такого работника в таких случаях.
Комментарий. Специалисты по соблюдению должны в соответствии со своими наилучшими способностями и в соответствии с другими обязательствами по настоящему Кодексу этики поддерживать анонимность сотрудника по представлению отчетности, если это требуется сотрудником. Кроме того, он должен расследовать любые реальные или подозреваемые подозрения в ошибке очень осторожно и с должной осторожностью защищать репутацию и личность тех, кто расследуется.
Принимает в члены Организации и исключает из членов Организации; Утверждает «Положение о членстве Организации»;
Ведет списки членов Организации;
Утверждает годовой финансовый план (смету) Организации;
Утверждает планы работы Организации и организует их выполнение;
Утверждает структуру и штатное расписание Организации и устанавливает фонд оплаты труда штатным работникам Организации в пределах финансового плана (сметы);
Специалист по обеспечению соблюдения должен обеспечить, чтобы не было фактического, возможного или очевидного конфликта интересов работодателя и его или ее личных интересов или интересов других лиц или организаций вне работодателя, с которым он / она имеет отношения.
Специалисты по соблюдению должны раскрывать и этически рассматривать потенциальные конфликты интересов и избегать значительных конфликтов, когда это возможно. Конфликт интересов может ломать лояльность. Комментарий: если специалист по вопросам соблюдения имеет деловые отношения, прямые или косвенные финансовые интересы или другие интересы, которые могут повлиять на его или ее мнение в качестве профессионала, специалисты по обеспечению соблюдения полностью раскрывают работодателю характер таких деловых отношений, финансовых интересов или других интересов.
Утверждает документы Организации, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания;
Избирает Исполнительного директора Организации, досрочно освобождает его от должности;
Избирает Вице-президентов Организации, досрочно освобождает их от должности;
Формирует комитеты и комиссии по отдельным направлениям деятельности Организации, утверждает Положения о таких комитетах и комиссиях, назначает и освобождает от должности их руководителей;
Если отчетность, расследование или проверка правонарушения прямо или косвенно связаны с деятельностью, в которой профессионал по обеспечению соблюдения каким-либо образом участвует, специалист по обеспечению соблюдения должен в письменной форме раскрывать точный характер такого участия старшему руководству работодателя до ответа на уведомление или начало расследования или проверки, при необходимости.
Несмотря на это требование, такое участие в вопросе, который является предметом отчета, расследования или проверки, не обязательно исключает способность профессионала выполнять свои обязательства в этом отношении. Специалист по вопросам соответствия не должен вводить в заблуждение работодателя о результатах, которые могут быть достигнуты за счет использования его услуг.
Готовит вопросы для обсуждения на Общем собрании членов Организации;
Принимает решения об учреждении, а также о приобретении долей (акций) хозяйственных организаций, коммерческих и иных предприятий, обеспечивающих реализацию задач и целей Организации, утверждает их учредительные документы;
Устанавливает размер и порядок внесения регулярных и вступительных членских взносов;
Комментарий: профессионал соответствия не создает непропорциональных ожиданий относительно влияния или результатов своих услуг. Специалисты по соблюдению своей деятельности стремятся сохранить целостность и достоинство профессии, содействовать эффективному осуществлению программ по соблюдению и этике, а также содействовать профессионализму в области соблюдения и этики.
Специалист по соблюдению выполняет свою профессиональную деятельность, включая расследование неправомерных действий, честно, ответственно и с должной осторожностью. Комментарий: профессионал по соблюдению не должен соглашаться с необоснованными ограничениями, которые противоречат его профессиональной этической и юридической ответственности. К соответствующим ограничениям относятся те, которые представляют имеющиеся ресурсы работодателя. Если руководство работодателя запрашивает расследование, но ограничивает доступ к соответствующей информации, специалист по соблюдению откажется от такого поручения и предоставит объяснение Высшему управляющему органу работодателя.
Принимает решения о вступлении в союзы (ассоциации) общественных объединений;
Принимает решения о создании филиалов и представительств Организации, утверждает Положения о них, назначает и освобождает от должности руководителей филиалов и представительств Организации;
Ежегодно информирует орган, принимающий решения о государственной регистрации общественных объединений, о продолжении деятельности Организации с указанием места нахождения Совета Организации, и данных о руководителях Организации в объеме сведений, требуемых законодательством;
Рассматривает и решает другие вопросы, не входящие в исключительную компетенцию Общего собрания Организации.
5.13. Совет Организации вправе принимать окончательные решения по любым вопросам деятельности Организации, за исключением отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания.
5.14. Заседания Совета проводятся по мере необходимости. На первом заседании Совет может установить периодичность заседаний.
Заседания считаются правомочными при участии в них более половины от общего числа членов Совета. О дате заседания Совета и повестке дня всех членов Совета персонально извещает Президент Организации или уполномоченное им лицо.
Решения принимаются открытым голосованием простым большинством голосов членов Совета, присутствующих на заседании, за исключение вопросов, связанных с приемом и исключением членов Организации, решения по которым принимаются 2/3 голосов от общего количества членов Совета. Заседания Совета ведет Президент Организации, а в его отсутствие - один из членов Совета Организации.
5.15. Решения, принятые на заседании Совета, оформляются Протоколом, который подписывается лицом, председательствовавшим на заседании, и Секретарем Совета, в случае его избрания.
5.16. Президент Организации является высшим должностным лицом Организации. Президент избирается Общим собранием членов Организации из числа членов Совета Организации на срок 3 (Три) года, в пределах срока полномочий Совета Организации.
5.17. Президент Организации:
Организует выполнение решений, принятых Собранием и Советом;
Без доверенности представляет Организацию во взаимоотношениях с государственными, общественными, и иными организациями в Российской Федерации и за рубежом;
Руководит работой Совета Организации;
Вносит в Совет кандидатуру Исполнительного директора Организации, а также предложение о досрочном освобождении его от должности;
Распоряжается имуществом Организации в пределах утвержденной сметы (финансового плана) и в соответствии с решениями Совета;
Подписывает документы от имени Совета Организации;
Заключает от имени Организации договоры;
Осуществляет иные полномочия в соответствии с настоящим Уставом, решениями Общего собрания и Совета Организации.
5.18. Президент Организации по вопросам своей деятельности издает приказы и распоряжения.
5.19. По решению Совета в Организации может быть избран Секретарь Совета на срок, предусмотренный решением о его избрании.
Секретарь Совета:
Ведет делопроизводство Организации;
Осуществляет учет входящей и исходящей документации;
Выполняет техническую работу, связанную с подготовкой и созывом заседаний Совета;
Осуществляет ведение протоколов заседаний Совета, несет ответственность за хранение документации проведенных заседаний.
5.20. Совет Организации вправе принять решение об избрании Вице-президентов Организации. Количество Вице-президентов, а также распределение обязанностей между ними устанавливается Советом по предложению Президента.
5.21. В Организации могут создаваться постоянные и временные комитеты и комиссии по отдельным направлениям деятельности с функциями, определяемыми Советом Организации. Совет назначает председателя и членов таких комитетов и комиссий.
Задачи, полномочия и обязанности указанных органов определяются в Положениях, утверждаемых Советом, в соответствии с настоящим Уставом.
Постоянные и временные комитеты и комиссии консультируют и оказывают поддержку Совету в выполнении его задач, осуществляют разработку для Совета необходимых документов, положений, стандартов, разрабатывают предложения по наиболее эффективной реализации уставных целей и задач Организации, осуществляют иные полномочия в соответствии со своими регламентирующими документами. Постоянные и временные комитеты и комиссии отчитываются о своей работе непосредственно перед Советом.
5.22. В Организации назначается Исполнительны директор, который не является самостоятельным исполнительным органом, его функция заключается в организации текущей работы в Организации. Исполнительный директор действует на основании настоящего Устава, заключаемого с ним трудового договора, должностной инструкции, приказа о назначении на должность и, в необходимых случаях, на основании доверенности, подписываемой от имени Организации Президентом. Исполнительный директор назначается на должность и освобождается от должности Советом Организации по представлению Президента Организации.
5.23. Исполнительный директор имеет следующие полномочия:
Осуществляет текущее управление исполнительным аппаратом, организует максимально быстрое и эффективное выполнение решений Собрания, Совета, и Президента Организации, распределяет обязанности среди штатных работников Организации;
Обеспечивает максимально эффективную работу всех комитетов и комиссий Организации;
Осуществляет поиск и проведение переговоров с возможными партнерами Организации;
В соответствии с требованиями, установленными настоящим Уставом, на основании доверенности представляет интересы Организации в государственных органах, органах местного самоуправления, организациях, судах и в отношениях с иными лицами, открывает и распоряжается расчетными и другими счетами в кредитных учреждениях; реализует в установленном порядке право подписи финансовых документов, договоров, соглашений и контрактов;
В случае, если это не отнесено в соответствии с настоящим Уставом к полномочиям органов Организации, утверждает правила внутреннего распорядка, положения о структурных подразделениях (за исключением филиалов и представительств), должностные инструкции сотрудников, иные локальные акты, содержащие нормы трудового права, если их утверждение не отнесено к компетенции органов управления Организации;
В пределах своей компетенции издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для выполнения всеми штатными работниками, организует контроль за их исполнением;
Осуществляет прием на работу, переводы и увольнение работников Организации в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации, в пределах своей компетенции поощряет и налагает дисциплинарные взыскания на работников Организации;
Осуществляет в пределах своей компетенции контроль за своевременным формированием и исполнением бюджета Организации;
Осуществляет контроль за правильностью и своевременностью уплаты налогов и сборов в соответствии с законодательством Российской Федерации;
Осуществляет иные полномочия в соответствии с настоящим Уставом, решениями руководящих органов Организации, трудовым договором, действующим законодательством.
Законодательно определенные органы управления акционерным обществом
Российская правовая система управления акционерным обществом сложилась на основе западного законодательства. Корпоративное управление — это выбранный акционерами способ самоуправления, основанный на совокупности организационных, правовых и экономических мер.
В соответствии с законом в акционерном обществе могут создаваться следующие органы управления:- общее собрание акционеров;
- совет директоров (наблюдательный совет);
- единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
- коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);
- ревизионная комиссия (ревизор).
Выбор структуры управления акционерным обществом. В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов управления акционерным обществом может формироваться та или иная конкретная структура его управления.
Выбор структуры управления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет снизить возможность конфликтных ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед другими акционерами. За счет выбора «нужной» структуры управления они могут приблизить уровень собственных прав до уровня собственных интересов. Вместе с тем любая выбранная структура управления акционерным обществом не является «вечной» и может изменяться акционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.
Установленная законом возможность комбинирования определенных звеньев управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости от величины акционерного общества, структуры его капитала и конкретных задач развития бизнеса.
Основные варианты управления акционерным обществом
На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным обществом, представленные на нижеследующих рисунках.
Во всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также одного контролирующего органа управления — ревизионной комиссии. Поскольку задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.
Различие вариантов управления акционерным обществом проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления.
Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.
В соответствии с законом «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
В целом менеджмент в лице генерального директора и правления не может получить большинство в совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого органа управления.
Для кредитных организаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «О банках и банковской деятельности» органами управления кредитной организации являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (рис. 5).
Рис. 5Данная форма организации управления акционерным обществом наиболее предпочтительна для крупных акционерных обществ с большим числом акционеров.
Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом (рис. 6).Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.
Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных и исполнительных органов управления.
В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества.
Рис. 6
Данная структура управления применяется в закрытых акционерных обществах, имеющих значительные обороты и активы.
Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления (рис. 8).
Рис. 8
Исполнительные органы управления акционерным общество
Понятие исполнительного органа управления
Исполнительный орган управления акционерным обществом — это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.
Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.
Виды исполнительных органов управления.Согласно закону исполнительные органы управления акционерным обществом могут существовать по отдельности или одновременно в двух формах:- единоличный исполнительный орган управления — директор, генеральный директор;
- коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.
Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.
Образование и прекращение деятельности исполнительных органов управления
Исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания его акционеров или эти полномочия могут быть переданы им совету директоров.
Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом общества образование исполнительных органов управления отнесено к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.
В случае если образование исполнительных органов управления осуществляется общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации. Одновременно с принятием этих решений совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении его полномочий и об образовании нового исполнительного органа общества.
Создание временного единоличного исполнительного органа управления может быть продиктовано обстоятельствами, когда прежние единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация не могут выполнять свои обязанности. В этом случае также решение о создании временного единоличного исполнительного органа общества сопровождается одновременным принятием решения о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов управления и выборах нового единоличного исполнительного органа управления. Решения совета директоров о досрочном прекращении деятельности единоличного исполнительного органа общества и проведении внеочередного собрания по выборам нового принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа управления могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества.
Применительно к отдельным видам акционерных обществ предусмотрено, что исполнительным органом управления может быть только управляющая организация. Так, согласно п. 7 указа Президента РФ от 23 февраля 1998 г. № 193 «О дальнейшем развитии деятельности инвестиционных фондов» управляющим инвестиционного фонда может быть только юридическое лицо с соответствующей лицензией ФСФР.
Компетенция генерального директора акционерного общества.Генеральный директор без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе:- обеспечивает выполнение решений общего собрания;
- осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
- осуществляет текущее планирование;
- составляет и утверждает штатное расписание;
- осуществляет прием и увольнение на работу сотрудников;
- издает приказы и распоряжения;
- заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, осуществляет материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% от стоимости активов акционерного общества;
- предъявляет претензии и иски от имени общества и т. п.
Избрание генерального директора
Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.
В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение становится более устойчивым. В этом случае срок его полномочий может быть до пяти лет.
В случае избрания генерального директора советом директоров последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. При этом варианте срок полномочий генерального директора равен одному году. Он ежегодно переизбирается вместе с советом директоров.
Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок. В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех. Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются не состоявшимися, что означает пролонгацию полномочий ранее действовавшего генерального директора.
Правление акционерного общества
Правление есть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества.
Компетенция правления обычно включает:- обеспечение выполнений решений общего собрания;
- организацию оперативного руководства;
- разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;
- финансовое и налоговое планирование;
- выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.
Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе: финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др. Закон не определяет, каким образом избирается правление.